Соглашение об электронном документообороте

27 сентября 2023

г.Ярославль

ООО «Компания Дизель», именуемое в дальнейшем Сторона 1, в лице Директора Шепеляева А.В. действующего на основании Устава, с одной стороны, и любое лицо (юридическое, физическое, индивидуальный предприниматель), присоединившееся к настоящему Соглашению согласно ст.428 ГК РФ, именуемое в дальнейшем Сторона 2, совместно именуемые Стороны, заключили настоящее соглашение о нижеследующем.

Термины и определения

Для целей настоящего Соглашения нижеизложенные термины используются в следующих значениях:
Электронный документооборот – процесс обмена электронными документами, подписанными усиленной квалифицированной электронной подписью, между Сторонами.

Электронная подпись – усиленная квалифицированная электронная подпись, соответствующая требованиям Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» и действующему законодательству РФ в сфере электронной подписи.
Удостоверяющий центр – юридическое лицо, индивидуальный предприниматель либо государственный орган или орган местного самоуправления, осуществляющие функции по созданию и выдаче сертификатов ключей проверки электронных подписей, а также иные функции, предусмотренные Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

1. Предмет Соглашения 

1.1. Настоящим Соглашением Стороны устанавливают порядок электронного документооборота.

1.2. Электронные документы, которыми обмениваются Стороны настоящего Соглашения, могут быть подписаны электронной подписью. 
1.3. Стороны соглашаются обмениваться следующими электронными документами:

Формализованными документами

• счет-фактура (в формате XML, утв. приказом ФНС от 19.12.2018 № ММВ-7-15/820@);
• акт выполненных работ или оказанных услуг (в формате XML, утв. приказом ФНС от 30.11.2015 № ММВ-7-10/551@);
• товарная накладная ТОРГ-12 (в формате XML ,Приказ ФНС России от 30.11.2015 N ММВ-7-10/551@);
• УПД (в формате Приказ ФНС России от 19.12.2018 N ММВ-7-15/820@"Об утверждении формата счета-фактуры, формата представления документа об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документа об оказании услуг), включающего в себя счет-фактуру, и формата представления документа об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документа об оказании услуг) в электронной форме"

Формат формализированных документов должен соответствовать действующему законодательству РФ.

Неформализованными документами:

• акт сверки взаиморасчетов;
• счет на оплату;
• договор, приложение к договору, дополнительные соглашения к договору, заказы к договору, счет, а также иные документы в рамках исполнения договора без подписания Сторонами договора в письменном виде.

1.4. Электронный документооборот Стороны осуществляют в соответствии с Гражданским кодексом, Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», Федеральным законом от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федеральным законом от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете», Приказ Минфина России от 05.02.2021 N 14н"Об утверждении Порядка выставления и получения счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи"(Зарегистрировано в Минюсте России 12.03.2021 N 62737)

1.5. При реализации настоящего Соглашения Стороны обеспечивают конфиденциальность и безопасность персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» и Федеральным законом от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».
1.6. Стороны обязаны информировать друг друга о невозможности обмена документами в электронном виде, подписанными электронной подписью, в случае технического сбоя внутренних систем Стороны. В этом случае в период действия такого сбоя Стороны производят обмен документами на бумажном носителе с подписанием собственноручной подписью, при этом такая форма оригинала документа должна быть зафиксирована приказом руководителя направляющей Стороны.

2. Признание электронных документов равнозначными документам на бумажном носителе

2.1. Электронный документ, подписанный электронной подписью, содержание которого соответствует требованиям нормативных правовых актов, должен приниматься Сторонами к учету в качестве первичного учетного документа, использоваться в качестве доказательства в судебных разбирательствах, предоставляться в государственные органы по запросам последних.
2.2. Подписание электронного документа, бумажный аналог которого должен содержать подписи и (или) печати обеих сторон, осуществляется путем последовательного подписания данного электронного документа каждой из Сторон. Доказательством подписания электронного документа может являться в том числе электронная подпись с идентификатором подписанного документа, то есть без повторного приложения самого документа, подписанного Стороной.
2.3. Каждая из Сторон несет ответственность за обеспечение конфиденциальности ключей электронной подписи, недопущение использования принадлежащих ей ключей без ее согласия. Если в сертификате электронной подписи не указаны орган или физическое лицо, действующие от имени организации при подписании электронного документа, то в каждом случае получения подписанного электронного документа Получающая Сторона добросовестно исходит из того, что документ подписан от имени Направляющей Стороны надлежащим лицом, действующим в пределах имеющихся у него полномочий.
2.4. Организация электронного документооборота между Сторонами не отменяет использование иных способов изготовления и обмена документами между Сторонами в рамках обязательств, не регулируемых данным Соглашением.

3. Взаимодействие с удостоверяющим центром и оператором 

3.1. Стороны не позднее 15 (пятнадцати) дней после подписания настоящего Соглашения обязуются за свой счет получить сертификаты электронных подписей, которые можно будет использовать в течение всего срока действия данного Соглашения.
3.2. Условия использования электронной подписи, порядок ее проверки, правила обращения с ключами и сертификатами квалифицированной электронной подписи устанавливаются нормативными документами (регламентами) Удостоверяющего центра. По данным вопросам Стороны руководствуются нормативными документами Удостоверяющего центра. 

3.3. До начала осуществления обмена электронными документами Стороны должны оформить и представить Оператору заявление об участии в электронном документообороте, а также получить у Оператора идентификатор участника обмена, реквизиты доступа и другие необходимые данные.

3.4. В случае изменения учетных данных, содержащихся в заявлении об участии в электронном документообороте в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи, Сторона не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня соответствующего изменения представляет Оператору заявление о внесении изменений в ранее сообщенные данные.

Уполномоченным оператором электронного документооборота ООО «Компания Дизель» на момент подписания настоящего соглашения является:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор» (ИНН 7605016030, ОГРН 1027600787994, тел.(495)9883795, эл.почта help_edo@tensor.ru, сайт sbis.ru).

Каждая Сторона вправе как сменить своего оператора ЭДО, так и использовать несколько операторов ЭДО одновременно. Каждая Сторона обязуется за 30 (тридцать) календарных дней уведомить другую Сторону при намерении сменить оператора ЭДО и/или подключить новых операторов ЭДО.

Стороны оформляют и передают оригиналы документов на бумажных носителях в следующих случаях невозможности передачи электронного документа, а также необходимости приостановления ЭДО:

• недоступность системы оператора ЭДО по техническим причинам,
• поврежденность или недоступность каналов связи, сбой учетной системы одной из Сторон,
• истечение срока действия ЭЦП (ЭП), скомпрометированность ЭЦП (ЭП) (до момента получения ЭЦП (ЭП) с новым сроком действия),
• другие неотложные, аварийные и ремонтно-восстановительные работы на принимающем или отправляющем оборудовании, при условии обязательного письменного уведомления другой Стороны о сроках проведения этих работ и приостановке;
• при мошеннических действиях и при подозрении на мошеннические действия сотрудников и/или представителей Сторон, или третьих лиц при обмене Электронными документами,

В случае наступления указанных обстоятельств Стороны прикладывают все усилия для их устранения в пределах 7 (семи) календарных дней, если иные сроки не установлены Сторонами по конкретному обстоятельству или если иные сроки не определены характером наступившего обстоятельства.

Стороны обязаны перейти на бумажный документооборот до момента устранения обстоятельств, описанных выше.

Стороны оставляют за собой право выставить документы на бумажном носителе при отсутствии возможности выставления электронных документов не ограничиваясь случаями и условиями, перечисленными выше в настоящем пункте, в том числе в случае неоднократного (более одного раза) нарушения принимающей Стороной срока подписания Электронных документов.

4. Порядок выставления и получения счетов-фактур в электронном виде

4.1. При выставлении и получении счетов-фактур Стороны руководствуются порядком, закрепленным в Приказе Минфина России от 05.02.2021 N 14н"Об утверждении Порядка выставления и получения счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи"(Зарегистрировано в Минюсте России 12.03.2021 N 62737)

5. Порядок выставления, направления и обмена документами через оператора

5.1. Направляющая Сторона формирует необходимый документ в электронном виде, подписывает его электронной подписью, упаковывает в транспортный контейнер и отправляет через Оператора Получающей Стороне.
5.2. Оператор проверяет адрес и структуру транспортного контейнера и при отсутствии недостатков осуществляет его доставку Получающей Стороне. При этом Оператор фиксирует дату и время получения документа, формирует подтверждение даты получения и отправляет его направляющей Стороне.
5.3. Направляющая Сторона при получении подтверждения даты получения проверяет действительность сертификата электронной подписи и сохраняет его в системе программного обеспечения.
5.4. При обнаружении ошибок в полученном контейнере Оператор формирует сообщение об ошибке и отправляет его направляющей Стороне.
5.5. Получающая Сторона при получении документа от Оператора проверяет действительность сертификата электронной подписи и сохраняет документ в системе программного обеспечения.
5.6. Одновременно Получающая Сторона не позднее 3 (трех) рабочих дней формирует извещение о получении, в котором фиксирует факт доставки документа, подписывает его электронной подписью и отправляет направляющей Стороне через Оператора.
5.7. Направляющая Сторона, получив извещение, проверяет действительность сертификата электронной подписи и сохраняет его в системе программного обеспечения.
5.8. Получающая Сторона, ознакомившись с документом, может не позднее одного рабочего дня совершить одно из следующих действий:
5.8.1. Сформировать ответный документ, подписать его электронной подписью и отправить направляющей Стороне через Оператора – в том случае, если Получающая Сторона согласна с содержанием документа.
5.8.2. При несогласии с содержанием документа – сформировать уведомление об уточнении, указав причину несогласия, подписать его электронной подписью и отправить направляющей Стороне через Оператора.
5.9. Направляющая Сторона, получившая ответный документ либо уведомление об уточнении, проверяет действительность сертификата электронной подписи и сохраняет их в системе программного обеспечения.
5.10. При необходимости направляющая Сторона не позднее 3 (трех) рабочих дней вносит исправления в данные и повторяет действия, установленные пунктом 5.1 настоящего Соглашения.

5.11.Стороны обязуются не вносить исправления, изменения или дополнения в передаваемые первичные учетные электронные документы в одностороннем порядке.

5.12. Стороны вправе вносить исправления, изменения или дополнения в передаваемые первичные учетные электронные документы путем подписания двустороннего документа, в том числе на бумажном носителе.

5.13.По письменно оформленному соглашению Сторон электронный документ может быть аннулирован. При необходимости в дальнейшем может быть оформлен новый (изменённый) документ - в электронной форме или на бумажном носителе.

5.14. Сторона- продавец выставляет Стороне покупателю первичные учетные электронные документы об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документ об оказании услуг) после отгрузки товара (выполнении работ), передаче имущественных прав (оказании услуг) Стороне покупателю (Грузополучателю).

Отгрузка товара, оказание услуг по доставке Стороной продавцом Стороне покупателю (Грузополучателю) оформляется Товарно-транспортной накладной (1-Т) на бумажном носителе (далее – ТТН) или Транспортной накладной (ТН) и товарной накладной (ТОРГ-12). В соответствии с п.1 ст. 313 ГК РФ, Сторона продавец вправе осуществить поставку товара с привлечением грузоотправителя – при этом ответственность за действия грузоотправителя несет Сторона продавец, - в указанном случае Сторона покупатель (Грузополучатель) обязуется принять товар у грузоотправителя Товара, указанного в товаросопроводительных документах. Датой поставки считается: дата передачи товара Стороне покупателю (Грузополучателю), либо дата передачи товара первому перевозчику, если Стороны не договорились об ином. Документы, подтверждающие полномочия представителей Стороны покупателя (Грузополучателя) (разовые доверенности), передаются Стороне продавцу (грузоотправителю, перевозчику) в момент передачи товара Стороне покупателю (Грузополучателю), если Стороны не договорились об ином. Товар считается принятым Стороной покупателем (Грузополучателем) также в том случае, если в ТТН, ТН и ТОРГ-12 указана должность, фамилия, содержится подпись принимающего лица, полномочия которого явствуют из обстановки (работники АХО, склада и т.п.),если Стороны не договорились об ином. В случае возникновения расхождений Сторона покупатель (Грузополучатель) обязана указать о расхождении в ТТН (ТН) и оформить Акт об установленном расхождении, если Стороны не договорились об ином.

5.15. Стороны установили, что в отношении первичных учетных электронных документов электронный документооборот осуществляется отдельно по каждому документу. В случае единовременной отправки нескольких документов, относящихся к одному договору (накладной) Сторона продавец может (но не обязан) объединить эти документы в пакет.

5.16.Стороны договорились, что подписание документов об отгрузке товаров (выполнении работ), о передаче имущественных прав (об оказании услуг) в электронном виде осуществляется Стороной покупателем в течение 3 (трех) рабочих дней со дня перехода права собственности на товар(тмц, оборудование)по договору, со дня выполнения работ, оказания услуг по договору. В случае, если Сторона покупатель в указанный срок не подпишет данные электронные документы или не направит мотивированный отказ в подписании, электронные документы об отгрузке товаров (выполнении работ), о передаче имущественных прав (об оказании услуг) считается Сторонами подписанным Стороной покупателем, а товар – надлежаще переданным Стороной продавцом Стороне Покупателю по наименованию, ассортименту, количеству, цене и сроку передачи с одновременной передачей всей относящейся к товару документации, и работы, услуги – надлежащим образом выполнены (оказаны) Стороной продавцом и приняты Стороной покупателем. При этом, мотивированным отказом в подписании электронного документа об отгрузке товаров (выполнении работ), о передаче имущественных прав (об оказании услуг) (здесь и далее) является только наличие отметки в ТТН (ТН) о выявленных расхождениях, а также двусторонний Акт об установлении расхождения. Отсутствие (наличие) в электронных документах информации, наличие которой не требуется (не является обязательным) согласно действующему законодательству и установленным ФНС форматам (раздел 1 настоящего Соглашения), равно как и непредставление в электронном виде каких-либо документов, не перечисленных в разделе 1 Соглашения, не может быть основанием для отказа в подписании (отклонения) электронного документа. Подтверждением направления и получения Сторонами электронных первичных учетных документов является автоматическое электронное подтверждение доставки электронного документа системы оператора ЭДО. Стороны обеспечивают хранение Электронных документов в течение установленного законодательством РФ срока.

6. Прочие условия

6.1. В случае если направляющая Сторона не получила от получающей Стороны и/или Оператора получающей Стороны извещение о получении электронного документа и при условии отсутствия от получающей Стороны уведомления, направляющая Сторона оформляет соответствующий документ на бумажном носителе с подписанием собственноручной подписью.
6.2. В случае невозможности и далее производить обмен документами в электронном виде (неполучение извещений о получении электронного документа, отсутствие любого вида связи с получающей Стороной и пр.) направляющая Сторона оформляет документы на бумажных носителях в письменном виде и Стороны считают их оригиналами.
6.3.Стороны констатируют, что все документы в рамках настоящего Соглашения подписываются, уполномоченного на это лицами. Риск подписания указанных документов неуполномоченным лицом несёт соответствующая сторона.

7. Разрешение споров

7.1. Электронная подпись, которой подписан документ, признается действительной до тех пор, пока решением суда не установлено иное.
7.2. Любые споры между Сторонами, предметом которых является установление подлинности, то есть целостности текста и аутентичности отправителя электронного документа, передаются для разрешения специально создаваемой экспертной комиссии.

Экспертная комиссия созывается на основании письменного заявления (претензии) любой из Сторон. В указанном заявлении сторона указывает реквизиты оспариваемого ПЭД и лиц, уполномоченных представлять интересы этой стороны в составе Экспертной комиссии.

Не позднее 10 рабочих дней с момента получения другой стороной заявления (претензии) Стороны определяют дату, место и время начала работы Экспертной комиссии, а также определяют, какая сторона предоставляет персональный компьютер и производит конфигурирование средства ЭП.

Полномочия членов Экспертной комиссии подтверждаются доверенностями. Состав Экспертной комиссии формируется в равных пропорциях из числа представителей Сторон. Экспертиза оспариваемого ЭД осуществляется в присутствии всех членов Экспертной комиссии.

Экспертиза осуществляется в четыре этапа:

1-й этап: Стороны совместно устанавливают, конфигурируют и тестируют средство ЭП.

2-й этап: Стороны предоставляют свою копию сертификата ключа проверки ЭП, используемого для создания НЭП оспариваемого ПЭД, а также корневого и промежуточных сертификатов УЦ.

3-й этап: Экспертная комиссия с помощью средства ЭП получает ключи проверки ЭП из сертификатов, предоставленных Сторонами, и сравнивает их с соответствующими ключами из сертификатов, переданными Сторонам по электронной почте или через Систему ЭДО.

Сертификаты, ключи проверки ЭП которых совпали, признаются подлинными. Также сравнивается корневой сертификат, переданный на бумажном носителе до подписания Соглашения, с только что предоставленным сертификатом. Экспертная комиссия с помощью средства ЭП проверяет, выпущен ли сертификат ключа проверки ЭП, использованный для подписи оспариваемого ПЭД, с использованием корневого и промежуточных ключа ЭП УЦ.

4-й этап: проверка правильности ЭП под оспариваемым документом, предоставленным стороной получателем, проверяется по сертификату принимающей стороны, подлинность которого подтверждена как указано выше.

Подтверждением подлинности оспариваемого ПЭД является одновременное наличие следующих условий:

• проверка подлинности ЭП оспариваемого ЭД дала положительный результат;
• подтверждена принадлежность сертификата ключа проверки ЭП, использованного для проверки подлинности ЭП в оспариваемом ЭД;
• ЭД сформирован в Системе и передан для обработки в соответствии с положениями настоящего Соглашения.

Результаты экспертизы оформляются в виде письменного заключения - Акта Экспертной комиссии, подписываемого всеми членами Экспертной комиссии. Акт составляется немедленно после завершения третьего этапа экспертизы. В Акте фиксируются результаты всех этапов проведенной экспертизы, а также все существенные реквизиты оспариваемого ПЭД. Акт составляется в двух экземплярах - по одному для каждой из Сторон. Акт комиссии является окончательным и пересмотру не подлежит.

Подтверждение подлинности ЭП в оспариваемом ПЭД, зафиксированное в Акте, будет означать, что этот ПЭД имеет юридическую силу и влечет возникновение прав и обязательств Сторон, установленных Основным договором и Соглашением. Неподтверждение подлинности ЭП в оспариваемом ПЭД, зафиксированное в Акте, будет означать, что этот ПЭД не имеет юридической силы и не влечет возникновение каких-либо прав или обязательств Сторон, установленных Основным договором и Соглашением.

Стороны признают, что Акт, составленный Экспертной комиссией, является обязательным для Сторон и может служить доказательством при дальнейшем разбирательстве спора в Арбитражном суде.

7.3. В случае отсутствия согласия по спорным вопросам и добровольного исполнения решения экспертной комиссии все материалы по этим вопросам могут быть переданы на рассмотрение в суд по месту нахождения Стороны 1.

8. Действие Соглашения и порядок его изменения

8.1. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует бессрочно. Стороны вправе в любое время в одностороннем порядке расторгнуть настоящее соглашение, письменно уведомив об этом вторую Сторону не менее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения соглашения. В этом случае, настоящее соглашение считается расторгнутым при условии полного выполнения Сторонами обязательств, установленных настоящим соглашением и принятыми к исполнению Сторонами до получения письменного уведомления о расторжении соглашения второй Стороной.

8.2.Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. Экземпляры настоящего соглашения, переданные электронной связью, а также все документы в его рамках, имеют юридическую силу для Сторон.

Сторона 1                                                                                    

ООО «Компания Дизель»                                                          

ИНН 7604088642 КПП 760201001                                        

Юр.адрес: г.Ярославль, пр-кт Ленинградский, д.33, оф.404

Адрес для корреспонденции: г. Ярославль а/я 1429